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Avaliação de ativos intangíveis do mercado financeiro

Casos Standard Chartered-Korea First Bank e Banespa.

A aquisição do Banespa pelo Santander em 2000 foi um marco nas fusões e aquisições de bancos no Brasil. Lembramos que, em leilão, a casa espanhola pagou cerca de 7 bilhões de reais pelo Banespa (281% sobre o preço mínimo), enquanto o segundo melhor lance, feito pelo Unibanco, ficou em 2 bilhões de reais. É óbvio que à época a marca Banespa oferecia melhor imagem e reconhecimento que o nome Santander, mas não foi apenas por causa disso que os espanhóis carregaram na pimenta.

Ao arrematar o Banespa por 4, 8 bilhão de dólares, o Santander foi bastante criticado pelo ágio, considerado excessivo pela maioria dos analistas. O goodwill do Banespa lançado no balanço consolidado de 2001 do Santander, foi arbitrado em 2,3 bilhão de Euros. Em outra ocasião publicaremos esse estudo de caso, com a avaliação completa dos ativos intangíveis conforme calculado pelos executivos do Santander-Banespa.

As aquisições no setor de serviços são essencialmente lastreadas por ativos intangíveis: capilaridade, carteira de clientes, capital intelectual, cross-selling, capital humano, direitos, sistemas, processos, outros. Enquanto alguns intangíveis possuem relação direta com a geração de caixa, outros não a tem, embora isso não signifique que não sejam relevantes para tal finalidade. Portanto, é compreensível que na aquisição do Banespa muitos analistas não tenham compreendido a dinâmica de valor do banco, já que não é mesmo fácil avaliar os intangíveis do mercado financeiro, cujas características são muito especiais.

As marcas, conforme o caso, podem ser de pouca ou imensa importância. No mercado financeiro, constatamos que a manutenção ou não da marca nas fachadas depende de dois fatores: 1) Porte do banco comprador. Se ele pertencer ao bloco da “primeira linha”, normalmente não terá interesse em vincular a sua comunicação com “marcas menores”; 2) Posicionamento da marca compradora. As exceções dependem do posicionamento, em nichos onde a marca compradora tenha menor brand equity que a marca comprada.

Confiança, evidentemente, é um fator intangível importante, mas não devemos confundir esse requisito com a imagem das organizações. Não é raro que marcas do mercado financeiro muito boas de imagem (inclusive no interbancário), surpreendam o mercado com péssimas notícias, revelando-se arapucas construídas desde o lado negro de algumas práticas das relações públicas.

O capital humano é outro fator intangível relevante e, na maioria das aquisições, pode predominar de forma transitória ou até permanente. Há casos em que o conhecimento dos funcionários das marcas compradas favorece rapidamente a marca compradora. Por exemplo, a equipe pode ser melhor treinada, ter um estilo diferenciado ou possuir uma rede de contatos que facilite os negócios em novos segmentos ou estratégia de atuação.

Voltando ao “valor da marca” Banespa, temos que este era de grande relevância estratégica à época, e não apenas pela sua capilaridade ou imagem. O Banco estava bem posicionado em nichos relevantes (valioso) de intangíveis para o Santandar, no caso junto a estatais e ao funcionalismo público de São Paulo, dispunha de um sistema de controles internos melhor que o Santander, além de outros recursos. Em 2005, e após ter ampliado seu brand equity no Brasil, os espanhóis declararam que prescindiriam do nome Banespa de forma paulatina.

Concluímos que o Santander tinha mais a ganhar com o capital intangível do Banespa (a soma de todos os seus ativos intangíveis), ao contrário dos seus concorrentes que tinham caixa para disputar a compra da operação. Para eles, poderia não ser vantajoso investir além da análise clássica dos ativos do Banco, ignorando ou depreciando os ativos intangíveis que lhes pareciam existentes dentro de casa, ou que nela poderiam ser desenvolvidos. Certamente, isso envolveria a análise de investimentos, prazos maiores de amortização e de menor impacto para os acionistas, além do comprometimento das metas de demonstrações financeiras.

Dado que a CVM, BNDES, bancos públicos e privados têm aumentado o interesse formal nos ativos intangíveis, julgamos ser oportuno apreciar os casos ocorridos no exterior, verificando o tratamento contábil dado a esses ativos nas fusões e aquisições do mercado financeiro.

Standard Chartered e Korea First Bank

O Standard Chartered está listado nas bolsas de Londres e Hong Kong. Existe há 150 anos, emprega 60 mil pessoas em mais de 1.500 pontos, distribuídos em mais de 50 países da Ásia, Oriente Médio, África, Reino Unido e América. A marca está posicionada para “combinar a capilaridade global, conhecimento local e criatividade para superar os consorrentes”.

O Korea First Bank, da Coréia do Sul, foi fundado em 1929 com o nome Chosun Saving Bank. Até ser comprado era o sétimo maior grupo bancário do país, totalizando US$42 bilhões em ativos. A qualidade dos créditos estava sob controle, contando com uma taxa de inadimplência por empréstimos totais, que, em dezembro de 2004 ficou em 1.5%. Possuía a quinta maior rede de agências (406), incluindo uma agência móvel, 2.057 ATMs, três agências no exterior, além de 3.2 milhão de clientes pessoas físicas e 67.900 pessoas jurídicas, 1.2 milhão de cartões de crédito em circulação e 2.4 milhão de clientes cadastrados no então denominado “e-Banking” (Internet). Não estão disponíveis os dados relativos a segmentação dos clientes.

Antes dessa fase o banco teve seus anos ruins, especialmente quando foi nacionalizado pelo governo do presidente Park, em maio de 1962, sendo privatizado em 1982 . Em 1999 o nível de inadimplência estava em 13.6% (211% do capital!), basicamente por ser um dos maiores financiadores das “Chaebol”, conglomerados de empresas que faliram quando o governo deixou de financiar seus déficits.

O Korea First Bank passou pelas mãos do HSBC antes de ser comprado em abril de 2005 pelo Standard Chartered, que pagou US$3,3 bilhões em dinheiro pela operação. Em apenas um final de semana de setembro, 7 quilômetros de sinalização externa já portavam a nova marca SC First Bank. Em seguida, houve a mudança interna em todas as 407 filiais e 2100 ATMs. Como se vê, em se tratando de países de pequena extensão, as soluções de branding são bem rápidas. O Banco concluiu 2005 com 5.775 empregados e lucro operacional de US$227 milhões, receita operacional de US$859 milhões, despesas de US$579 milhões, computados oito meses e meio desde a aquisição.

Destacamos o reposiconamento da marca Korea First Bank, a qual foi ajustada aos valores e vantagens competitivas do Standard Chartered: liderança desde produtos e serviços inovadores para os consumidores, os quais poderiam se beneficiar da capilaridade internacional do banco, sinalizando seu desejo de marcar forte presença no país, tímida até a aquisição já que empregava apenas 200 funcionários.

A aquisição foi contabilizada sob os critérios da IFRS 3 e IAS 38, que nos oferecem um caso interessante de estudo para os riscos da “avaliação de goodwill” x “avaliação de ativos intangíveis”. Capital intelectual, branding e clientes são fatores intangíveis relevantes que parecem ter sido dimensionados e comunicados de forma inadequada, mesmo com a possibilidade de melhor esclarecimento técnico e operacional aos acionistas.

IFRS 3 e IAS 38

A norma 3 da International Financial Reporting Standard 3, “Business Combinations”, (“IFRS 3”) do Reino Unido, foi estabelecida para aumentar a transparência contábil dos “negócios combinados”, assim denominados quando empresas diferentes passam a demonstrar suas contas em apenas uma empresa, no caso o Standard Chartered, de capital aberto, que teve que utilizar o método contábil de compra para o lançamento do valor da aquisição nos seus balanços. O procedimento, que passou a valer para as operações assinadas após 31 de março de 2004 deve ser aplicado em todas as aquisições, com poucas exceções.

Ao tratar dos ativos intangíveis a IFRS 3 utiliza os princípios da IAS 38, “Intangible Assets” (ativos intangíveis), emitida pela International Accounting Standards Committee em setembro de 1998, e válida para as contas que abrangem períodos com início em ou após 1 de Julho de 1999.

O tratamento previsto na IAS 38 consiste em contabilizar os ativos intangíveis pelo seu custo histórico, deduzido das amortizações e das perdas de valor. Existem previsões para contabilizar os intangíveis pelo seu montante reavaliado, que deve basear-se no seu justo valor (fair value) num mercado ativo.

Ao comunicar a aquisição aos acionistas, o Standard Chartered enfatizou a importância da marca, capilaridade e carteira de clientes do Korea First Bank, fato confirmado pela adoção local da marca SC First Bank, tratada internamente como SCFB. Diferentemente do que é possivel (mas recomendável) no setor de bens de consumo, os bancos inteligentes valorizam tremendamente o valor (e valores) das suas carteiras de clientes, que, embora sejam muito difíceis para construir, são rapidamente fáceis para perder. Quanto mais cara e difícil for a aquisição e manutenção de clientes, maior será o valor do banco. Certamente, a correta valorização desse fator depende dos custos de renovação e manutenção de cada carteira, dentre outros procedimentos de avaliação de ativos intangíveis.

Um aspecto relevante na IFRS 3, sobre a alocação do preço de compra, é que o custo do negócio adquirido seja reportado pelo valor de todos os seus componentes:

  1. Ativos tangíveis líquidos: terrenos, prédios, equipamentos e capital de giro
  2. Ativos intangíveis líquidos: marcas, clientes, outros
  3. Goodwill: conforme os balanços

A alocação do preço de compra busca oferecer uma melhor perspectiva sobre os investimentos das empresas, exigindo dos avaliadores a ampla abertura dos valores pagos pelos ativos, além de outros fatores que possam suportar o esclarecimento do valor das aquisições para os acionistas.

Nessa operação foi alocado o valor de $1,738 bilhão de dólares como goodwill, sem que fossem avaliados separadamente os valores das carteiras de clientes e marca, ativos intangíveis mantidos pós-aquisição. No preceito de “combinação de negócios”, o SCFB contribuiu com o valor das marcas de $86 milhões de dólares, a carteira de clientes em $24 milhões, os “core deposits” (prêmios sobre depósitos de longo prazo) em $91 milhões e softwares com $28 milhões.

Consequentemente, o valor de $1,738 bilhão de dólares foi determinado nesta operação como ganhos de “sinergias” e pessoal qualificado, cujo valor não pode ser determinado separadamente. Mas como entender e explicar aos acionistas de forma coerente a conta “sinergias”, dadas as diferenças dos mercados de origem do Standards Chartered e o novo mercado da Coréia do Sul?

Já destacamos no livro Capital Intangível que é fundamental oferecer segurança aos investidores, os quais, na maioria das vezes, não conhecem exatamente no que estão investindo. A IFRS 3 e IAS 38, dentre outras, almejam progresso nessa direção, pois, em tese, permitem que os auditores tratem de forma detalhada os valores pagos nas aquisições pelos seus clientes.

Sinergias são essenciais em praticamente todas as fusões e aquisições, Mas elas só podem ser consideradas “ativos” desde que a combinação de negócios diferentes traga benefícios, como as economias de escala, conhecimento, outros.

E se não for possível detalhar e explicar as sinergias? Se elas não forem realizadas, como esperar que os acionistas verifiquem a performance da aquisição? Com quais bases poderão aprovar o que for necessário para que as metas de resultados da aquisição sejam alcançadas, as distorções sejam corrigidas e o valor pago seja plenamente justificado?

Especulamos que a IFRS 3 pode ainda não ter atingido seus objetivos plenamente. Ao estudar os balanços de diversas aquisições ocorridas durante 2005, alguns analistas dizem que os valores pagos em aquisições permanecem obscuros, ainda dependentes de muita criatividade contábil, fundamentalmente porque:

  • O valor dos ativos intangíveis tem sido reportado por valores subdimensionados, enquanto o goodwill por valores superdimensionados
  • Não são descritos de forma compreensiva os componentes do goodwill, o que seria possível fazer

Ainda segundo os analistas, o resultado é um buraco negro contábil de estimados 21 bilhões de libras, descrito de forma simplificada como goodwill, embora a maioria dos envolvidos pudesse tecnicamente classificar todos os intangíveis quantificáveis sob essa conta, o que nos leva a acreditar que existam oportunidades gerenciais sob essa generalização.

O número foi apurado após pesquisas nos balanços das empresas que utilizaram as normas da IFRS 3 e IAS 38. O levantamento apurou que os ativos intangíveis têm respondido, em média, por 30% dos custos de aquisição, cabendo ao goodwill a média de 53%. O desequilíbrio é preocupante, pois já que se sabe que a maioria das aquisições envolve o interesse em ativos intangíveis: marcas, carteira de clientes, contratos de distribuição, patentes, licenças, processos, serviços exclusivos, acordos de distribuição, outros.

Atualmente, existem métodos seguros de avaliação, capazes de determinar com segurança diversos ativos intangíveis. Conforme a metodologia dos avaliadores, e dependendo do porte da empresa e a sua estrutura de negócios, é possível apurar algo entre dezenas e centenas de ativos intangíveis. Nesse aspecto, encontramos outra influência da IAS 38, a qual entende que, para ser considerado um “ativo intangível”, é necessário que:

  • Seja separadamente identificável
  • Seja controlado pela empresa
  • Seja uma fonte de futuros benefícios econômicos, e
  • O seu valor seja mensurado de maneira confiável

Marcas, patentes, contratos de venda, distribuição e outros são, evidentemente, ativos intangíveis que se adequam facilmente a esses requisitos, desde que, é claro, possam comprovar seus fatores tangíveis de existência: contratos, registros e documentos diversos. E o que dizer dos intangíveis que não possuem certidão de nascimento? Carteiras de clientes (físicas, jurídicas, públicas, outras) e capital humano são apenas dois exemplos. Mas quantos bancos, seguradoras ou mesmo planos de saúde podem assegurar aos seus acionistas que são “donos” dos seus clientes e pessoal qualificado?

Ativos intangíveis são fatores complexos de competitividade, mas nem sempre é possível determinar sua vida útil, ou exigir o atestado de sua existência, não com os instrumentos contábeis clássicos. Muito menos com o uso sistemático do genérico goodwill, que nada explica e pretende justificar tudo o que não se consegue avaliar, o se quer avaliar e esclarecer.

Uma pesquisa em andamento, um novo serviço bancário em desenvolvimento ou um novo mercado sendo conquistado são outros exemplos de intangíveis, sobre os quais ainda não se pode demonstrar provas de receitas financeiras, ainda que se espere exatamente isso deles. Não se pode separar esses intangíveis da operação, seja na sua liquidação ou manutenção. Por conta disso, não é incomum que empresas sejam compradas com ágio, em muitos casos por conta de fatores intangíveis inéditos ainda não financeiramente desenvolvidos e de conhecimento restrito.

Nos parece previdente esclarecer aos investidores e autoridades a identificação, classificação, descrição e valorização de todos os intangíveis envolvidos (Disclosure 66). Ainda que não fosse possível determinar contabilmente o valor justo dos intangíveis gerados internamente, os investidores e acionistas poderiam contar com um sistema de transparente de esclarecimento e, futuramente, incluí-lo nas demonstrações, balanço social ou como apoio a medições externas, como, por exemplo, Basiléia 2 e agências de rating.

A norma ainda é recente, mas não vemos como os contadores, auditores e autoridade fiscal poderão evitar a necessidade de encomendar avaliações compreensivas a respeito dos ativos intangíveis, o que permitirá a determinação adequada do goodwill residual. Ou seja, aquele que não está relacionado a ativos intangíveis plenamente identificados, organizados e avaliados externamente.

Mais uma vez, trata-se da segurança para os investidores, os quais precisam saber exatamente a natureza dos seus investimentos. Isso deveria ser uma exigência, inclusive nos casos em que não esteja envolvida a obrigação de se determinar os custos detalhados de uma aquisição. Os casos reportados no livro a respeito da Gerdau e TAM, revelam, por exemplo, que essas marcas estavam sob a propriedade de holdings familiares, fora do alcance da CVM. A Gerdau devolveu as marcas para os investidores em suas ações, enquanto a marca TAM,  continuava na posse da família Rolim, até onde se tem notícia.

Lembrando o pagamento em dinheiro de US$3,3 bilhões pelo Korea First Bank, temos aqui uma referência de “valor de mercado” para a compra de bancos de porte semelhante na Coréia do Sul: um preço equivalente a 7,8571% do valor dos ativos totais. Todavia, esta metodologia não leva em conta a série complexa de elementos das avaliações de ativos intangíveis, incluindo os aspectos legais, operacionais e de transferência.

Resumo

Este artigo não pretendeu esgotar a interpretação e aplicações da IFRS 3, IAS 38 e outras, nas suas relações com o goodwill (positivo, negativo ou residual), além do tratamento contábil e avaliação dos ativos intangíveis. As normas, em especial, são plenamente conhecidas pelos contadores e auditores, os quais possuem recursos humanos e técnicos, podendo orientar seus clientes de forma satisfatória.

O desafio, acreditamos, é esclarecer os acionistas e investidores de forma completa, com o uso de uma linguagem e método que tenham lógica e sejam aplicados de forma construtiva, em benefício da empresa e dos recursos investidos. Está claro que o interesse na maioria das operações de fusões e aquisições tem grande foco nos ativos intangíveis, os quais, atualmente, acumulam a maior parcela dos valores investidos em tais negócios.

Também nos ocorrem mais alguns benefícios da transparência. Como os intangíveis também se relacionam a inúmeros fracassos organizacionais, ao esclarecer tais ativos para os investidores, será possível ampliar sua competitividade e fortalecer os meios de vigilância pelos agentes externos das organizações, a exemplo das agências de rating, Basiléia 2, comitês associativos de melhores práticas e mesmo dos grupos de pequenos investidores em bolsa e autoridades fiscais.

A IFRS 3 e normas relacionadas são contribuições importantes, e podem servir como referências para os brasileiros, sempre em benefício das organizações e dos seus públicos.

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