Itaú divulga o valor dos seus ativos intangíveis

Bancos reconhecem o valor dos ativos intangíveis

O emergente reconhecimento dos ativos intangíveis pelos bancos brasileiros é um sinal de que os bens imateriais (propriedade intelectual, marcas, relacionamento com os clientes, licenças, contratos, outros) são os fatores críticos de sucesso na economia da informação. Ainda mais importante, é reconhecer que esses ativos são complexos e precisam ser avaliados, administrados e utilizados de forma inteligente.

Todos os negócios podem se beneficiar da correta administração dos intangíveis, mas os bancos podem colher muito mais, e nem tanto por causa dos seus próprios bens. Como protagonistas de inúmeros negócios, os bancos se utilizam de critérios objetivos e subjetivos para avaliar investimentos, conceder empréstimos ou mesmo definir objetivos estratégicos e práticas de relacionamento com órgãos e políticas públicas.

Os departamentos de análise de crédito e investimentos dos bancos, contudo, ainda não são reconhecidos pela sua criatividade e agilidade na avaliação e julgamento dos critérios subjetivos dos negócios, fontes da maioria dos intangíveis.

Quando realizadas com o devido método, e sob certas condições adiante comentadas, as avaliações de ativos intangíveis conseguem fazer muito mais que apoiar sua inclusão nas demonstrações contábeis. Podem, igualmente, formar a base para a tomada de decisões estratégicas de crédito, por exemplo, incluindo as diretrizes do Acordo da Basiléia II relacionadas a garantias (Internal Rating-Based Approach – IRB), e até ao uso dos intangíveis como collateral. Isso, evidentemente, deve contar com o apoio dos instrumentos existentes de análise e avaliação de crédito.

Neste artigo, abordaremos apenas as questões relacionadas à contabilização de certos ativos intangíveis do Banco Itaú. Este metatexto foi baseado em trechos extraídos do documento intitulado “Formulário 20-F – Relatório Anual em Conformidade com o Artigo 13 ou 15 (d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934, para o Exercício Fiscal encerrado em 31/12/2006”, do Banco Itaú Holding Financeira.

Para quem ainda não conhece, o Formulário 20-F é um instrumento público de informação sobre as operações de empresas estrangeiras de capital aberto, cujas ações são negociadas nos EUA. Trata-se de uma exigência da Lei Americana de Mercado de Capitais de 1934 (United States, Securities And Exchange Commission, Section 12 of the Securities Exchange Act of 1934, for foreign companies). Pelo fato de as empresas poderem manter reservados um número muito restrito de dados, nós, pesquisadores e profissionais, podemos fazer inúmeros estudos em profundidade, com mais recursos de dados que os documentos exigidos pela legislação brasileira.

Histórico da aquisição do BankBoston no Brasil pelo Itaú

Em maio de 2006, o Itaú Holding e a Itaúsa assinaram contrato com o Bank of America Corporation (BAC) para aquisição de todas as ações representativas do capital do BankBoston Banco Múltiplo S.A., BancBoston Capital do Brasil S/C Ltda., Boston Comercial e Participações Ltda. e Libero Trading International Limited. A liquidação da operação estava pendente de aprovação do Banco Central do Brasil, a qual ocorreu em 22 de agosto de 2006 e em 1º setembro de 2006 obtiveram o controle destas entidades.

Em troca dessas subsidiárias, o Itaú Holding emitiu 68.518.094 ações preferenciais ao BAC, que corresponderam à aproximadamente 5,8% do capital da empresa. Também, em maio de 2006, as partes assinaram acordo de acionistas onde: a) o BAC tem o direito de designar um membro do Conselho de Administração do Itaú Holding; b) a Itaúsa (como empresa controladora do Itaú Holding) não poderá votar pela eliminação do conselheiro nomeado pelo BAC, a não ser em certas circunstâncias muito específicas e com o prévio consentimento do BAC, por escrito; c) o BAC não está permitido de transferir as ações do Itaú Holding por um período de três anos; d) o BAC concorda em não participar em mais do que 20% do capital do Itaú Holding.

O preço de compra dessa transação foi de R$ 4.693 (todos os valores doravante expressos em R$ milhões), que corresponde ao valor justo das ações emitidas e estava baseado no preço de mercado das ações preferenciais do Itaú Holding na data em que a transação foi anunciada em maio de 2006. A tabela a seguir resume o valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:

Caixa e Equivalentes à Caixa3.293
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros1.962
Depósitos Compulsórios no Banco Central1.252
Ativos de Negociação1.065
Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda1.146
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil7.765
Imobilizado, líquido309
Ativos Intangíveis2.261
Outros Ativos1.783
Total de Ativos Adquiridos20.836
Passivos Assumidos16.535
Ativos Líquidos à Valor Justo4.301
Ágio na Aquisição392
Preço de Aquisição4.693

Os ativos intangíveis adquiridos consistem em relacionamentos de clientes, que serão amortizados ao longo de 10 anos. Esses ativos intangíveis foram alocados aos segmentos do Banco da seguinte forma: R$ 1.214 no Banco Itaú – Banking, R$ 364 no segmento Itaú BBA, R$ 403 no segmento Banco Itaú – Gestão de Fundos e Carteiras Administradas e R$ 280 no segmento Banco Itaú – Cartões de Crédito – Correntistas.

O ágio dedutível de acordo com as regulamentações fiscais brasileiras totalizou R$ 2.598. A amortização do ágio é dedutível somente para a contribuição social, sendo dedutível para fins de imposto de renda somente pela venda ou transferência do investimento. (p. F-26).

Histórico das operações do Itaú com a Credicard

Em 30 de abril de 2006, o Banco encerrou a joint-venture com o Citigroup no Credicard Banco S.A. (“Credicard”). Os ativos e passivos da Credicard (inclusive os clientes de cartões de crédito) foram distribuídos para o Banco em um valor igual a 50% do valor justo da Credicard e, como resultado, receberam um grupo de ativos líquidos controlados, os quais o Banco entendeu constituírem um negócio, aos quais se referem como “Nossas Operações da Credicard”.

A transação foi tratada como uma combinação de negócios, pela qual o Banco adquiriu controle de um negócio em troca do seu investimento previamente detido na Credicard. O Banco detinha diretamente 33,33% do investimento na Credicard através das suas subsidiárias integrais, sendo que os 16,67% remanescentes eram detidos indiretamente através da participação de 50% na Tulipa Administração e Participações Ltda. (“Tulipa”), uma empresa holding detida 50% pelo Itaú e pelo Citigroup e cujos únicos ativos relevantes era o investimento de 33,33% nas ações da Credicard e caixa e equivalentes de caixa no montante de R$ 1.896 em 31 de março de 2006.

Em 31 de março de 2006, na preparação para o encerramento, 50% dos ativos e passivos da Tulipa foram transferidos pela Tulipa ao Citigroup e o Banco se tornou o único acionista da Tulipa. Ainda, na preparação para o encerramento, em 31 de março de 2006, a marca “Credicard” foi transferida pela Credicard para uma empresa de propósito especial, a Credicard Administração Ltda., a qual também é detida pelo Citigroup e pelo Banco (50% para cada).

Como resultado disso, transferiu para a Credicard Administração Ltda. o montante de R$ 114, o qual corresponde ao valor contábil do ativo intangível da marca “Credicard” que havia originalmente registrado em 2004 (quando adquiriu uma participação adicional de 16,67% na Credicard).

Com a cisão da joint-venture, 50% dos ativos líquidos da Credicard, os quais constituíram as “Nossas Operações da Credicard”, foram transferidos para o Banco e todas as ações na Credicard foram canceladas. Consequentemente, o Citigroup se tornou o único acionista na Credicard, o qual manteve 50% dos ativos líquidos remanescentes da empresa. As “Nossas Operações da Credicard” foram transferidas para uma das subsidiárias integrais do Banco e estão sendo consolidadas desde a data da transação.

O Banco determinou que o montante oferecido para adquirir as “Nossas Operações da Credicard” montavam R$ 765, baseado no valor justo estimado da Credicard, o qual é calculado com base em fluxos de caixa, já que a Credicard não é uma empresa aberta e suas ações não são cotadas. Até a data do encerramento da joint-venture, o investimento na Credicard foi contabilizado de acordo com o método da equivalência patrimonial e seu valor contábil na data da transação era de R$ 664.

O Banco reconheceu um ganho antes de impostos de R$ 433, pela diferença entre o valor justo estimado de R$ 765 e 50% do valor contábil do investimento na Credicard de R$ 332. Como conseqüência, o valor justo do montante oferecido de R$ 765 se tornou o novo custo das “Nossas Operações da Credicard”. Para a porção das “Nossas Operações da Credicard”, adquiridas pelo encerramento da Credicard, o Banco considerou essa transação como uma aquisição por etapas e registrou os ativos líquidos à valor justo até o limite do percentual adquirido (50%) como resultado da transação e manteve o valor contábil para a parcela de 50% previamente detida através da sua participação na Credicard. A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos das “Nossas Operações da Credicard” na data da transação ao seu valor justo estimado até o limite do percentual adquirido:

Caixa e Equivalentes à Caixa18
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil, líquidas2.869
Imobilizado, líquido6
Ativos Intangíveis701
Outros Ativos161
Total de Ativos Adquiridos3.755
Ativos Líquidos à Valor Justo848
Valor Contábil Existente pelo Investimento na Credicard332
Montante Oferecido765
Ágio na Aquisição392

Os ativos intangíveis adquiridos consistem em relacionamentos com clientes de cartões de crédito, os quais o Banco espera amortizar pelo período de dez anos e que são alocados ao segmento “Itaucred – Cartões de Crédito – Não Correntistas”. Nenhum ágio dedutível resultou dessa transação.

Subseqüentemente, em 5 de dezembro de 2006, o Citigroup adquiriu a marca “Credicard” por R$ 278. Pelos termos do acordo do Banco com o Citigroup, este ainda pode utilizar a marca até 31 de dezembro de 2008 e o preço de compra dessa marca é pagável pelo Citigroup nessa mesma data. O Itaú reconheceu o ganho de R$ 158 pela venda. (p. F-28)

O tratamento do Itaú aos intangíveis da Credicard estão restritos ao padrão de combinação de negócios, em linha com as diretrizes contábeis internacionais (Business Combination, IAS 38, dentre outras). Não devemos nos esquecer que, em se tratando de uma empresa de capital aberto, as providências contábeis devem seguir regras restritas. Ainda assim, repare que o Banco faz uma observação de exceção ao citar o valor justo estimado, baseado em estimativas de fluxos de caixa, o que é uma avaliação econômica dos intangíveis. Declara que a titular não é uma empresa aberta e com ações cotadas, o que lhe permitiu fazer a avaliação.

Em determinadas empresas os valores dos intangíveis são calculados anualmente, e podem ser muitas vezes superiores aos custos envolvidos de aquisição, por exemplo. Nesse caso, o valor é um indicador importante para os acionistas, embora não susceptível de contabilização que, no caso, exigiria o ajuste dos valores e a subsequente tributação em caso de transferência. Nesses casos, é recomendada a devida assessoria contábil.

Continuando o estudo do 20-F, vemos que em se tratando de liquidez e regime de investimento de ativos fixos, o Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o Itaú, possuam, de forma consolidada, ativo permanente acima de 50% do Patrimônio de Referência ajustado. O ativo permanente inclui investimentos em controladas não consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.

Ativos intangíveis não são depreciados. Em 2006, observamos a elevação de R$ 168 milhões das despesas com a amortização de ativos intangíveis, resultado da amortização de investimentos realizados em 2005 e 2006, tais como o contrato de prestação de serviços com a Prefeitura de São Paulo e a aquisição da carteira de clientes do BankBoston e Credicard.

O Banco também declara ser beneficiário primário da Miravalles Empreendimentos e Participações S.A. (Miravalles), a holding da FIC, uma instituição financeira que tem o direito exclusivo de oferecer produtos e serviços financeiros para clientes da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), uma empresa de varejo. Em 31 de dezembro de 2006, os ativos totais consolidados da Miravalles totalizavam R$ 800 (incluindo ativos intangíveis no valor de R$ 639), e estariam disponíveis para seus credores para cumprimento de suas obrigações.

Sobre o ágio e outros ativos intangíveis, e conforme as instruções da norma SFAS nº 142, “Ágio e outros ativos intangíveis”, o ágio não é amortizado, mas verificado, pelo menos uma vez por ano, em relação a perdas permanentes com a utilização de uma abordagem de duas etapas, que envolve a identificação das “unidades de negócios” e a estimativa de seu valor justo. Em 31 de dezembro de 2006 e 2005 o valor total do ágio estava alocado ao segmento Banco Itaú – “Banking”, com exceção do valor de R$75, o qual foi alocado ao segmento Itaú BBA, do valor de R$ 286, alocado ao segmento Banco Itaú – Cartões de Crédito – Correntistas e do valor de R$ 58, alocado ao segmento Banco Itaú – Gestão de Fundos e Carteiras Administradas. (p. F-36)

O Banco determinou que tal teste (inpairment test) de perda permanente será executado em 30 de junho de cada ano. Em 2006, 2005 e 2004, o ágio foi verificado em relação à existência de desvalorizações e determinado não ser necessária nenhuma perda permanente. Dessa forma, não foi contabilizada nenhuma despesa de perda permanente.

Nestas demonstrações contábeis, os ágios e os ativos intangíveis relacionados à afiliadas são apresentados como parte do investimento na afiliada e incluídos na análise de um declínio no valor do investimento deve ser considerado como não temporário.

Os ativos intangíveis com vida útil limitada são geralmente amortizados em bases lineares ao longo do período de benefício estimado. Os ativos intangíveis são amortizados ao longo de suas vidas úteis, que não ultrapassam vinte anos. O Banco analisou seus ativos intangíveis em relação a eventos ou alterações nas circunstâncias que possam indicar que seu valor contábil não será recuperável, em cujo caso é reconhecida uma despesa de perda permanente.

O tratamento contábil dos ativos intangíveis do Banco Itaú compreende um conjunto importante de práticas, muito importantes para aqueles que desejam compreender como as empresas de capital aberto estão evoluindo nessa questão. Evidentemente, as empresas de capital fechado também podem se beneficiar, talvez até com maior liberdade, já que ainda atuam sob regras contábeis nada esclarecedoras a respeito dos intangíveis.

Como não somos contadores e auditores, recomendamos que os nossos clientes sempre procurem assistência especializada, buscando compatibilizar a oportunidade de transparência e esclarecimento ao mercado com os riscos de entendimento legal e fiscal envolvidos.

Fundamental é reiterar a importância da confiança e transparência. Não é outra a razão de os ativos intangíveis estarem no topo da lista de prioridades organizacionais. Se todos concordam que esses ativos são de fato os mais valiosos da economia da informação, qual é o interesse de restringir esforços responsáveis pela sua identificação e mensuração?

As empresas dependem da confiança de que desfrutam na sociedade. Isso significa que necessitam preservar seus ativos intangíveis: os conhecimentos acumulados, a capacidade de inovar, os relacionamentos com os vários públicos de interesse, as competências de seus integrantes, a inteligência competitiva, a reputação, a imagem, as marcas que possuem. De que viveriam as organizações financeiras senão de confiabilidade?. (p. 163)

Posteriormente à publicação desse artigo em 19 de dezembro de 2013 foi revelado o escândalo “Luxemburgo Leaks“, no qual foram detalhadas as movimentações de contas secretas de brasileiros na filial do HSBC em Luxemburgo.

Foram também reveladas as movimentações de ativos intangíveis dos bancos Itaú-Unibanco, os quais serão tratados na Parte II do Artigo já publicado, que você pode ler aqui.

 

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