Três dicas sobre o valor da marca antes de comprar ou vender uma empresa

Três dicas sobre o valor da marca antes de comprar ou vender uma empresa

Pensa em comprar ou vender uma empresa? Conheça três dicas importantes sobre o valor da marca.

© 2019 José Roberto Martins

Independentemente do tipo de negócio, está comprovado empiricamente que o nome da marca influencia as avaliações dos produtos ou serviços por parte da maioria dos públicos.

Conforme a avaliação da marca feita pelas pessoas nos mercados de consumo, o nome da marca é usado em maior ou menor grau como uma heurística para a avaliação a priori da compra pretendida.

Mesmo que o consumidor não seja usuário de determinada marca, poderá comprá-la se tiver um número suficiente de referências positivas, sobretudo se estiver amparado por pesquisas de mercado, sejam elas realizadas por institutos especializados, críticas ou endossos publicados nas redes sociais, agências governamentais, dentre outros centros reconhecidos de avaliação.

É fato também que uma vez reconhecidas pelo consumidor, as marcas geram um conjunto de associações, que, tomadas em conjunto, constituem o que se chama “imagem da marca”.

Construir e manter esses “ativos da marca” custa muito tempo e dinheiro e influenciam bastante o valor da empresa em uma negociação de sua compra ou venda.

Aqui estão três dicas valiosas para a sua orientação:

  1. Não deixe de avaliar a sua marca se ela tiver posição de mercado. Ela é uma raridade, e vale muito.

O logotipo, ou o nome da marca, exercem um papel crucial para as estratégias de negócios e o marketing das organizações, pois são eles que permitem a localização e a identificação da marca pelos públicos de interesse.

Diversos estudos de branding (estratégias e processos de criação, gestão e avaliação de marcas) estão concentrados na tarefa de desenvolver critérios que auxiliem na criação e desenvolvimento de nomes que possam se converter em marcas reconhecidas, para virem a assumir posições importantes nos mercados de consumo.

Não é um trabalho simples, e tampouco barato. Basta analisarmos os estudos publicados pelo INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial), que apontam o depósito de pouco mais de um milhão e meio de marcas no Brasil, apenas no período 2008-2017, conforme demonstrado na seguinte figura:

Trata-se de um curto período de dez anos, com elevada média anual das taxas de crescimento, mas é importante destacar que o gráfico não foi comparado àqueles que tratam dos volumes de renovação após o primeiro decênio dos seus registros, além daquelas que sequer passaram da etapa legal do depósito.  Contudo, não é difícil imaginar que o número de marcas registradas e em atividade possa beirar a casa dos milhões de nomes e símbolos.

Apenas isso já seria suficiente para raciocinar que mesmo em um grande mercado de consumo como o brasileiro, a disputa pela atenção dos públicos compradores não possa exigir quantias cada vez maiores de investimentos em comunicação, marketing e inovação para lançar, comunicar e estabelecer novas marcas com chances de sucesso.

São bem poucas as organizações que dispõe de capital financeiro e humano para tanto trabalho, sem falar no tempo necessário para fundar uma nova marca, sobretudo em segmentos bastante competitivos, como nos exemplos dos setores alimentício, confecções, bebidas, viagens e comércio, incluindo o eletrônico.

Com tudo isso, as marcas que já conquistaram os seus espaços de destaque no mercado e na lembrança dos seus públicos, vieram a se tornarem ativos intangíveis valiosos, principalmente porque é por meio delas que essas organizações conseguem não apenas vender e cobrar mais do que os negócios sem marca.

Elas também obtêm maiores facilidades para criar alianças comerciais, formar canais de distribuição, atrair capital humano de qualidade, tudo para fazer melhor e eficientemente o jogo da diferenciação competitiva no mercado.

Existem diversas evidências a respeito da valorização das marcas nos processos de fusões e aquisições de empresas, muitas delas já destacadas nos meus livros e artigos em pelo menos vinte e cinco anos em que atuo nesse trabalho.

Um estudo interessante conduzido por S. Cem Bahadir, Sundar G. Bharadwaj, e Rajendra K. Srivastava avaliou que nos processos de compra e venda de empresas as marcas “respondem por proporções significativas, porém heterogêneas, do valor geral da transação.

A literatura de marketing se concentra nos impulsionadores do valor financeiro das marcas quando não há mudança na propriedade das marcas.  No entanto, nas fusões e aquisições, o valor das marcas também depende de como seus novos proprietários as utilizam.”.

Os pesquisadores utilizaram os números auditados do valor da marca adquirida em consulta aos arquivos da SEC (Securities and Exchange Commission), equivalente a brasileira CVM (Comissão de Valores Mobiliários), além de fontes secundárias, conforme demonstrado na imagem abaixo.  O teste empírico do modelo foi baseado em 133 transações de fusões e aquisições em que os adquirentes atribuíram valor às marcas das empresas alvo.

Os resultados indicam que as capacidades de marketing de adquirente, de destino e a diversidade de portfólio de marcas têm efeitos positivos no valor de marca de uma empresa alvo.  O impacto positivo da diversidade do portfólio da marca adquirente, e da capacidade de marketing de destino é menor quando a compra ou venda da empresa é sinérgica, muito mais do que quando não é sinergética.

Suas descobertas são consideradas robustas mediante as várias especificações de modelos, medidas, “endogeneidade” e seleção de amostras.

Os autores concordam com a literatura de marketing (branding, no caso) quanto à estratégia de formação de um portfólio de marcas, e acreditam que essas empresas recebem um valor maior quando são negociadas, ressaltando a importância do contexto do negócio e do avaliador envolvido.

O fato é que a avaliação de uma marca, ou de um portfólio de marcas, exige uma visão sistêmica dos negócios do comprador e do vendedor.

Os pesquisadores também apontaram a importância do avaliador para a questão da assimetria de informação, tema também abordado em Capital Intangível (2012, p. 199).  A questão é igualmente relevante para se comprar ou vender uma empresa, além dos trabalhos de avaliação.

O fato é que a avaliação extra-contábil das marcas e de outros ativos intangíveis não pode ser contabilizada antes que haja a compra, venda, cessão ou transferência dos ativos.

As partes externas interessadas em um negócio não tem como avaliar adequadamente (com fundamentos) sobre as questões quanto às ações de marketing e os resultados financeiros, notadamente a sua influência no preço justo a pagar, depreende-se.

O estudo também pode ser validado desde a compra da Ceratti pela Hormel Foods em 2017, conforme mencionado no “Relatório Anual 2018” publicado pela empresa:

“On August 22, 2017, the Company acquired Cidade do Sol (Ceratti) for a purchase price of $103.3 million.  The transaction was funded by the Company with cash on hand.  The acquisition of the Ceratti® brand allows the Company to establish a full in country presence in the fast-growing Brazilian market with a premium brand.”

Tradução:

“Em 22 de agosto de 2017, a Companhia adquiriu a Cidade do Sol (Ceratti) por um preço de compra de US $ 103,3 milhões. A transação foi financiada pela Companhia com dinheiro em caixa. A aquisição da marca Ceratti® permite à Companhia estabelecer uma presença plena no país no mercado brasileiro em rápido crescimento com uma marca premium.”

Analisando o portfolio de marcas da Hormel, comprovamos que a compra da Ceratti envolveu não apenas a busca de sinergias e afinidades com a sua tradição de mercado, significando também a compra de um ticket dourado de entrada em um mercado-alvo importante e em crescimento.

A GlobalBrands realizou a avaliação da marca Ceratti aproximadamente três anos antes de ela ser comprada pela Hormel, tendo apurado um valor próximo de 90% daquele que foi negociado.

Evidentemente, a posição de destaque da marca em um determinado mercado não é a panaceia para todos os problemas de um negócio. Nenhuma marca em posição de liderança consegue se sustentar se não investir continuamente em comunicação, pessoas e inovação.

Adiciono que a marca também depende de outros ativos e fatores intangíveis importantes, sem os quais ela não conseguirá sustentar a sua posição de mercado. Canais de distribuição e de representação, patentes, design, equipes motivadas e experientes, são exemplos de ativos e fatores intangíveis que também precisam ser identificados, e possivelmente avaliados.

Na figura a seguir são demonstrados alguns exemplos de fatores e ativos intangíveis, conforme publicada em Capital Intangível (p.51).

  1. Se você estiver comprando ou vendendo um negócio, a pesquisa de mercado pode ajudar na valorização da marca.

Essa dica é complementar à questão da assimetria de informação, existente entre compradores e vendedores nas negociações.  Enquanto o vendedor detém informações privilegiadas (negativas e positivas) da sua operação, o comprador as detém em relação aos custos, oportunidades e riscos das suas sinergias, por exemplo, em relação ao portfolio de marcas, desinvestimentos, contratos potenciais para a expansão de mercados, dentre outros.

De um lado, o objetivo é vender a empresa pelo melhor preço, enquanto do outro o interesse é comprar um bom conjunto de ativos tangíveis e intangíveis pagando o menor preço possível.

A marca é um ativo intangível nem sempre reconhecido objetivamente na maioria das negociações. Assim, muitas empresas não costumam investir em pesquisas de mercado, mesmo as mais simples, como a lembrança do nome da marca (top of mind) em relação às suas concorrentes nos principais mercados de atuação.

Ainda que se trate de um tipo ultrapassado de pesquisa em função das suas limitações técnicas, ela pelo menos revela um dado básico quantitativo, o qual, em caso de emergência, pode ser pousado em uma mesa de negociação.

Por conhecermos os bastidores de muitos processos de venda e compra de empresas detentoras de marcas bem posicionadas nos seus mercados, aprendemos que alguns possíveis compradores costumam utilizar justamente a falta de dados de mercado da marca como um argumento para depreciar o seu valor.

Isso acaba sendo determinante para dirigir os trabalhos de avaliação e de negociação para o uso de métricas quantitativas clássicas, deixando de lado o conhecimento de pilares qualitativos importantes para a defesa e alavancagem do valor da marca.

Na GlobalBrands utilizamos o modelo de pesquisa conhecido como brand equity para os propósitos de compra e venda de empresas, pois ele oferece maior detalhamento das forças que sustentam as marcas e, consequentemente, de toda a organização. Ela também pode ser usada em perícias judiciais nos casos de dissolução de sociedade, litigância entre sócios, heranças, etc.

Considero que ela é a pesquisa ideal, já que combina técnicas qualitativas e quantitativas de levantamento de dados, resultando em um conjunto de informações bastante robustas, difíceis de serem questionadas sem o uso de uma técnica superior, a qual ainda desconheço.

A ausência de coordenação de esforços pelos administradores em torno das impressões externas dos seus públicos, em relação à imagem e força da marca nos mercados de consumo, é um fator que afeta negativamente a impressão dos possíveis compradores, sobretudo quando se trata de avaliar o seu peso na determinação do valor da possível aquisição.

Os trabalhos do avaliador também podem ficar prejudicados, já que ele terá mais dificuldades para localizar na organização as informações necessárias para formular os parâmetros técnicos que aplicará durante os trabalhos de avaliação.

Normalmente também aplicamos a análise SWOT vinculada ao nosso checklist de avaliação, especialmente quando percebemos que os nossos clientes não possuem um corpo de executivos que pensa de forma alinhada e integrada a respeito do papel da marca para a organização.

Se ficarem limitados aos aspectos técnicos já conhecidos, os avaliadores poderão deixar de analisar pontos importantes e, com isso, comprometer a sua tarefa de orientar vendedores, compradores e investidores de modo completo.

Um bom teste de reconhecimento pode ser mesmo a aplicação de uma simples análise SWOT, que contribui para deslocar os avaliadores e gestores do negócio para um novo núcleo de levantamentos e reflexões. Elas normalmente não fazem parte da rotina de muitos profissionais, especialmente daqueles mais afeitos aos sistemas normativos, ou excessivamente quantitativos de trabalho.

O recomendável é que a análise SWOT seja interpretada como um ponto de partida para um trabalho robusto de pesquisa de mercado. Isso não apenas auxiliará a titular legal da marca a valorizá-la em uma negociação, mas também para tratar das ameaças e oportunidades identificadas e ponderadas durante os trabalhos.

Ao final, a falta de estudos técnicos externos coopera para o agravamento dos problemas das empresas, principalmente em função do aumento do nível de riscos de distorções na avaliação. Consequentemente, o déficit de informação objetiva e independente poderá afetar o valor da negociação.

  1. Não existem exigências formais para a avaliação econômica de marcas

Não existe consenso a respeito de diretrizes para a avaliação extra-contábil de marcas e outros ativos intangíveis, especialmente se a avaliação objetiva a incorporação desses ativos no patrimônio das empresas previamente a uma compra ou venda efetiva.

Ainda que exista grande demanda por informações de qualidade para as avaliações, a legislação sobre o tema acaba restrita a poucas leis específicas, ou mesmo das diretrizes da CVM para as empresas de capital aberto.

A Lei no 11.638/07 veio para auxiliar o Brasil para o alinhamento às normas contábeis internacionais, sendo um grande avanço em relação à Lei 6.404/76. O link sugerido revela um quadro comparativo entre as duas leis e os seus importantes avanços.

Para os interessados em entender as implicações contáveis relacionadas às avaliações de marcas e outros ativos intangíveis, também vale a pena estudar o Ofício Circular publicado pela CVM em 11 de janeiro de 2019.  O quadro publicado pela Deloitte também é esclarecedor quanto a identificação e tratamento contábil dos ativos intangíveis segundo as normas IFRS e USGAAP.

As avaliações extra-contábeis (fora dos balanços) de marcas e outros ativos intangíveis não seguem as diretrizes contábeis, pelo menos antes de um evento de compra, venda ou transferência, mesmo princípio que se aplica ao goodwill.

Mas isso não diminui a importância do trabalho, ou mesmo que seja uma atividade guiada sem nenhum conjunto de melhores práticas ou de base legal para o uso desses laudos de avaliação.

A Lei no 6404/76, o art. 8o determina os critérios para avaliação espontânea de bens das companhias. Segundo os termos da Lei constatamos que existe fundamentação da competência para elaboração das avaliações e base de certos critérios, deixando ao cargo da empresa contratante a responsabilidade pelo uso do laudo de avaliação emitido.

Até já houve tentativas bem extravagantes para se tentar estabelecer práticas para as avaliações extra-contábeis. Em Capital Intangível comentei sobre a norma ISO 10668, 2010(e), sendo a observância de suas indicações um gesto voluntário por parte das consultorias.

Os patrocinadores do trabalho acreditam que o uso da norma assegurará às empresas que encomendaram as avaliações de marcas adoção de critérios consagrados na execução dos trabalhos.

Não é necessário obter certificação para o uso da norma ISO 10668:2010(e), sendo a observância de suas indicações um gesto voluntário por parte das consultorias.

Além de explorar o tema exaustivamente em Capital Intangível, a maioria dos recursos sugeridos foi estudada em meu primeiro livro (O império das marcas) e, posteriormente, na primeira edição de Branding – Um manual para você criar, gerenciar e avaliar marcas, que você encontrará gratuitamente neste link.

Os livros demonstram que quando se trata da avaliação econômica de ativos intangíveis, permanece a necessidade de não se acomodar sob as normas formais e informais, evidentemente, sem excluir o domínio e uso de um conjunto de melhores práticas já testadas no mercado.

Portanto, os critérios sugeridos na norma citada não são inéditos e tampouco intimidam as consultorias de ponta. Há muitos anos, adotamos um regime de auto-regulamentação nos nossos modelos de avaliação, muito em função de nossa experiência no mercado financeiro, especialmente nas práticas de avaliação de negócios e de crédito.

A questão central quanto à falta de normativas para os trabalhos extra-contábeis de avaliação deriva da impossibilidade técnica de se estabelecerem condutas que possam ser aplicáveis uniformemente.

Centenas de estudiosos vêm se dedicando há anos para ponderar a respeito dos diversos métodos e práticas possíveis para a avaliação de ativos intangíveis.  No quadro a seguir apresento um resumo dos modelos mais conhecidos e aplicados de metodologias, além dos seus pressupostos básicos, as aplicações básicas e os problemas práticos mais conhecidos de cada abordagem.  Esse estudo foi publicado no livro Capital Intangível (p.185):

As avaliações exigem a formulação e a interpretação criativa de novos modelos econômicos. Mesmo assim, e além das dificuldades da economia, o valor dos ativos intangíveis está cada vez mais presente na rotina das organizações, isto porque são cada vez mais frequentes as provas de remuneração financeira do mercado às empresas que sabem fazer bem mais do que apenas gastar dinheiro, como vimos com o exemplo da Hormel.

Os especialistas concordam que são justamente as características imateriais que tornam as marcas exemplos notáveis de ativos intangíveis, as quais, conforme o caso podem ser bastante valorizadas em uma negociação.

É o valor que os consumidores dão às marcas que compram que motiva a investigação dos seus centros de riscos, oportunidades e a esperada valorização continuada para os seus proprietários.

Feita da maneira correta, a avaliação das marcas entregará muitos benefícios e doses extras de competências às organizações, não exclusivamente nas negociações de compra e venda de empresas:

Eis alguns benefícios adicionais:

  • Defesa e remuneração da imagem da marca. Em eventuais parcerias ou disputas judiciais, o valor da marca pode ser a base para o cálculo de indenizações ou remuneração dos investimentos na construção da imagem.
  • Royalties. Avaliada, a marca pode ser transferida para outras empresas, sendo possível cobrar taxas de royalties das subsidiárias e incorporar essas receitas, com benefícios gerenciais adicionais. Mesmo as S/A de capital aberto podem se beneficiar dessa providência.
  • Arbitragem legal. São cada vez mais comuns os casos em que o valor de indenização dos ativos intangíveis teve que ser periciado por assistente técnico especializado nesse tipo de trabalho, justamente para evitar o pagamento de valores irrisórios de indenização ou de compensação, por exemplo.
  • Investimentos. Antes de qualquer grande investimento em marketing e comunicação, avaliar as marcas pode revelar oportunidades ou ameaças que precisam ser tratadas com antecipação, evitando desperdícios e riscos de todos os níveis junto aos consumidores.

Existem outros benefícios estratégicos e pontuais, por exemplo, nos eventos de concordata e falência, mas os especialistas saberão orientar os seus clientes, sobretudo quanto ao estudo e solução dos problemas práticos das diversas abordagens e propósitos do trabalho, escolhendo a metodologia que melhor revele os centros de riscos, ameaças e oportunidades para a valorização de cada marca.

Em um artigo bem conhecido e objetivo, o professor Karl Sveiby relacionou cerca de 42 metodologias para se avaliar ativos intangíveis, o que também reforça a ideia de que não é possível estabelecer uma “receita de bolo” para realizar esse serviço.

Pressa e valorização

As compras e vendas de empresas são processos complexos, os quais envolvem por vezes dezenas de profissionais de diferentes competências e experiências como advogados, auditores, analistas, assessoria tributária e outros profissionais.

Essas pessoas podem ser contratadas para realizarem o levantamento e análise de uma grande quantidade de informações, tudo para garantirem que nenhum fator de risco e de oportunidade deixou de ser identificado e ponderado.

A avaliação da marca e de outros possíveis ativos intangíveis, como patentes, licenças, contratos de distribuição, licenças ambientais, contratos de representação, desenhos industriais, nomes de domínio de internet, dentre outros, são bens de natureza especial, que exigem grande atenção aos detalhes.

Já fomos contratados para fazer avaliações em períodos muito curtos, para entrega em duas ou três semanas até. Excepcionalmente (!) é possível realizar as avaliações e entregar os laudos em prazos curtos assim, mas a experiência já nos ensinou que os momentos tensos das negociações não são a melhor hora para isso.

Além de pagarem mais pela urgência, os titulares legais dos intangíveis podem ser surpreendidos por informações que podem não ser favoráveis como esperado, o que não é tão raro acontecer.

Por exemplo, uma marca tradicional forte e que vende bem, pode estar sofrendo os ataques de novos concorrentes inovadores, ou mesmo sendo afetada por similares de qualidade feitos da China. As consequências não tardarão a afetar as suas vendas e margens de lucros, dentre outros riscos hipotéticos.

Isso não quer dizer que a marca não seja valiosa e imprescindível para sustentar e valorizar o negócio. Pode, contudo, significar que ela precisa ser reposicionada e ajustada às novas realidades que se avizinham.

Conhecer antecipadamente os riscos pode não apenas dar o tempo necessário para fazer ajustes rápidos. Mostrar reatividade aos riscos e agir com transparência em uma negociação, são sinais positivos que podem acrescentar cifrões sobre a mesa.

Portanto, não vale a pena correr o risco de fazer um mau negócio por ter deixado de levar em conta a representatividade e o peso dos intangíveis no valor de venda ou compra da empresa.

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